times

Wat is pay-to-play?

22-11-2017
Bij het investeren in een start-up kunnen normale aandelen worden verhandeld, maar ook preferente aandelen. Deze preferente aandelen geven investeerders specifieke rechten. Door middel van de pay-to-play afspraken kan een start-up richtlijnen afspreken met de investeerders wanneer en of deze rechten komen te vervallen.
Wezenlijk zijn er twee typen investeerders: zij die met eigen geld investeren (bijvoorbeeld business angels) en zij die dat doen met geld van anderen (bijvoorbeeld venture capital fondsen). Business angels zijn over het algemeen (ex-)ondernemers die goed hebben verdiend en die meer rendement willen dan wat mogelijk is op een spaarrekening of de beurs, terwijl managers van venture capital fondsen het geld van institutionele partijen en vermogende particulieren investeren.

Fondsen en Business Angels

Venture capital fondsen zijn vaak op zoek naar preferente aandelen in plaats van gewone aandelen in ruil voor hun investering. Met preferente aandelen ontvangen investeerders economische rechten zoals bijvoorbeeld het recht op voorrang bij het verkrijgen van een deel van de winst of het recht op compensatie bij een latere financieringsronde waarbij de aandelen tegen een lagere uitgiftekoers worden uitgegeven dan wat de investeerder eerder had betaald. Verder bestaan er zeggenschapsrechten, voorbeelden hiervan zijn het recht om bepaalde besluiten vooraf goed te keuren of om een lid van de raad van commissarissen te benoemen. Business angels hebben vaak minder interesse in deze extra’s en nemen genoegen met normale aandelen, veelal vanwege de (onnodige en belemmerende) complexiteit.

Pay-to-play

Tijdens het onderhandelen tussen venture capital fondsen en start-ups wordt er vaak over deze extra’s gesproken. Deze extra’s zijn in het voordeel van de fondsen, maar een start-up hoeft hier niet aan vast te zitten. Hoewel het niet vaak gebruikt wordt in Nederland bestaat er een afspraak die in Amerika heel gangbaar is. Deze zogeheten afspraak heet ‘pay-to-play’ en houdt in dat de extra’s komen te vervallen indien er bij een latere investeringsronde door de investeerder niet meegedaan wordt. Zo wordt voorkomen dat oude investeerders rechten blijven bezitten die een probleem kunnen zijn voor nieuwe investeerders. Verder wordt er zo (gezonde) druk gelegd op de investeerders om bij een volgende investeringsronde weer mee te doen, indien ze hun rechten niet willen verliezen.

Rechten

Vroege investeerders moeten uitkijken met wat ze aan rechten vragen. Het gevolg van een lange lijst aan rechten is dat elke investeerder hierna dezelfde rechten zal verwachten. Vaak is het verstandiger om bij vroege fase investeringen, de investering simpel te houden.

Gerelateerde artikelen