times

De due diligence checklist

11-09-2017
De due diligence is een essentieel onderdeel bij de (gedeeltelijke) koop/verkoop van een bedrijf. De term due diligence wordt in het Nederlands vaak vertaald met boekenonderzoek vanwege de financiële, fiscale en commerciële gegevens die onderzocht worden voorafgaand aan de transactie.
De meer letterlijke vertaling van due diligence: ‘ gepaste nauwkeurigheid’, is een betere. Niet alleen de boeken moeten onderzocht worden, maar alle beweringen van de verkopende partij moeten met ‘gepaste nauwkeurigheid’ worden nagetrokken.

Hoe uitgebreid de due diligene moet zijn is sterk afhankelijk van de situatie. Voor een investering in een klein startup is het proces vaak minder intensief dan bij een grote overname. Hieronder een checklist die u inzicht geeft in welke zaken van belang zijn bij de due diligence:

Bedrijfsoverzicht

1. Persoonsgegevens van alle aandeelhouders, aandelenverhoudingen, aandelentabel per financieringsronde inclusief de waardering op dat moment.
2. Lijst met directeuren en belangrijkste managers van het bedrijf.
3. Overzicht van alle aandelenopties, converteerbare leningen of andere overeenkomsten die kunnen leiden tot het recht om aandelen te vergaren in het bedrijf.
4. Lijst van alle dochterondernemingen en een schematische weergave van hoe (fiscale) entiteiten zich tot elkaar verhouden.

Bedrijfsdocumentatie

1. KvK-uittreksels, oprichtingsakten
2. Statuten
3. Documentatie omtrent alle belangrijke directie- en managementbesluiten. Notulen van alle aandeelhoudersvergaderingen.
4. Aandeelhoudersovereenkomsten
5. Belangrijkste informatie over eventuele dochterondernemingen

Financiële informatie

1. Persoonsgegevens van de accountant, boekhouder en/of salarisverwerker van het bedrijf.
2. Jaarrekeningen van tenminste de afgelopen drie jaar (of vanaf oprichting), tussentijdse winst- en verliesrekening en een actuele balans.
3. Belastingaangifte van tenminste de afgelopen drie jaar (of vanaf oprichting).
4. Afschrijvingsschema met daarbij aanschafkosten en -datum)
5. Overzicht van de schuldenlast, opgesplitst in het gedeelte dat wel wordt overgenomen door de kopende partij en het gedeelte dat niet wordt overgenomen door verkopende partij.
6. Kopie van alle schuldbewijzen, zekerheidstellingen, pand- en hypotheekrechtovereenkomsten, leasecontracten, huurovereenkomsten en alle overige documentatie die een verplichting of schuld jegens andere partijen impliceert.
7. Lijst van alle debiteuren en crediteuren.

Eigendom en bezit

1. Gedetailleerde lijst van alle persoonlijke bezittingen die in eigendom zijn of worden geleased door het bedrijf. Eventueel onderverdeeld in welke wel en niet door de kopende partij worden overgenomen.
2. Lijst van al het onroerend goed in het bezit is of wordt geleased door het bedrijf.
3. Gedetailleerde lijst van alle contracten en overeenkomsten die een bedrijf heeft afgesloten, inclusief een kopie daarvan.
4. Voorraadlijst en inventarislijst
5. Overzicht van alle bankrekeningen

Claims, rechtsprocessen en rechterlijke uitspraken

1. Details over lopende rechtsprocessen jegens het bedrijf of toekomstige rechterlijke uitspraken jegens het bedrijf.
2. Details over alle mogelijke claims waarvan wetenschap is of die vermoedelijk zijn, onafhankelijk of deze beweringen gegrond zijn of niet.

Personeel en werk door derden

1. Een lijst van alle personeelsleden met een arbeidscontract en personeel dat wordt ingehuurd op projectmatige basis, inclusief persoonsgegevens en arbeidsvoorwaarden.
2. Een overzicht van alle beloningsregelingen in de vorm van aandelenopties, bonusregelingen, winstdelingen, pensioenregelingen, verzekeringen, opleidingen etc.
3. Kopie van alle arbeidscontracten, partnerovereenkomsten, vertegenwoordigersovereenkomsten, opdrachten via derden etc.

Intellectueel eigendom

1. Alle details en rapporten omtrent intellectueel eigendom op naam van het bedrijf inclusief lopende patenten, patentaanvragen, trademarks, handelsnamen, markeringen, copyrights, licenties of vergelijkbare onderdelen (zowel geregistreerd als ongeregistreerd).
2. Kopie van alle concurrentiebedingen, geheimhoudings- en vertrouwelijkheidsovereenkomsten die betrekkingen hebben op het bedrijf of een van haar medewerkers.

Marketing en Sales

1. Overzicht van de klanten over de afgelopen vijf jaar.
2. Concurrentieoverzicht en –analyse.
3. Marktonderzoek of marktstudies (inclusief alle onderzoeken en studies die betrekking hebben op het bedrijf).
4. Kopie van alle overheidslicenties, vergunningen, permissies, goedkeuringen etc.
5. Marketing en sales literatuur in de vorm van formulieren, prijslijsten, catalogussen, verkooporders, voorbeeldfacturen, technische handleidingen, gebruiksaanwijzingen, uitgetekende processtromen etc.
6. Marketingovereenkomsten en advertentieovereenkomsten.
7. Alle overeenkomsten of voorgestelde overeenkomsten met distributeurs, dealers en verkoopagenten.
8. Omschrijving van de algemene voorwaarden, garanties, inruilvoorwaarden en –procedures inclusief alle geschreven materiaal gerelateerd daaraan.

Deze checklist is toepasbaar op vrijwel ieder bedrijf. Afhankelijk van het type bedrijf zullen aanvullende zaken ook onderzocht moeten worden in de due diligence. Denk hierbij aan een due diligence op de technologie van een bedrijf of een milieukundige due diligence.

Deze checklist kan worden gebruikt als hulpmiddel bij het uitvoeren van een due diligence onderzoek. Deze checklist dient slechts als leidraad en kan, al naar gelang, worden aangepast. Deze checklist is met uiterste zorg opgesteld door medewerkers van Investormatch. Er kunnen geen rechten worden ontleend aan het gebruik van deze checklist.

Gerelateerde artikelen